北宋年間，太平盛世令開封府漸成虛設，尾隨包拯（黃秋生）的展昭（劉德華）因整日無所事事懷念起過去云游四海的俠義生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行動中，展昭遇上錦毛鼠白玉堂（張柏芝），被其言行舉止深深吸引。 五鼠大鬧開封府，奪去展昭與襄陽王之妹（李冰冰）的訂婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窩陷空島勸降，吸引了情竇初開的原本是女兒身的白玉堂，然而因展昭身負御賜婚約，兩情沒能相悅，可是他們的緣分并沒到此終止。
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