“霸天虎”的先遣部隊旋風和毒蝎襲擊了美軍位于卡塔爾的軍事基地，與此同時，路障幫助他的搭檔迷亂潛入了美國總統(tǒng)的座機空中一號，通過電腦獲悉，要想找到威震天就必須找到維特維奇家族的那副眼鏡，上面有威震天關(guān)于能量塊的信息掃描，而它現(xiàn)在的擁有者薩姆·維特維奇（希安·拉博夫飾）成為了“霸天虎”攻擊的目標。 薩姆是名高中生，學(xué)校里沒有人相信他講述的關(guān)于這副眼鏡的歷史，失望之余，薩姆把眼鏡放到網(wǎng)上拍賣，然而從未引起買家的興趣。這時父親送了一輛破車給他，這輛車恰好就是“汽車人”大黃蜂的變形。大黃蜂幫助薩姆交上了漂亮的女朋友（梅甘·福克斯飾），但很快就遭遇了“霸天虎”的襲擊，擎天柱帶著其他“汽車人”趕到，一場機器人大戰(zhàn)由此拉開了序幕。